Contrato de distribución

Contrato de distribución de productos o servicios

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Un contrato de distribución formaliza el acuerdo por el que un intercesor comercializa los artículos o servicios de un fabricante, productor o distribuidor.

Algunos conceptos deben figurar casi obligatoriamente en este contrato, como la duración del acuerdo, el importe de la indemnización pagada al distribuidor o, en algunos casos, una cláusula de exclusividad.

Contrato de distribución definición

Un contrato de distribución es un contrato entre un distribuidor y un intercesor, o sea, un distribuidor cuya función es vender o promover los servicios o artículos del proveedor con el que ha firmado el contrato de distribución en cuestión.

Es la forma del contrato y el acuerdo negociado entre las partes lo que determinará sus derechos y obligaciones.

Tipos de contratos de distribución

Podemos citar, como diferentes tipos de contrato de distribución:

el contrato de agente comercial
el contrato de comisionista
el contrato de licencia
entre otros.

Características del contrato de distribución

En un contrato de distribución se tiene la posibilidad de insertar muchas cláusulas y, naturalmente, la elección de las cláusulas va a depender de las pretensiones de las partes implicadas y de sus negociaciones mutuas.

Lista resumida de las cláusulas más habituales:

una cláusula de exclusividad territorial (los interesados tienen que reflexionar sobre la pertinencia del territorio en cuestión, así como sobre la viable duración de la cláusula);
una cláusula de exclusividad para la representación o el suministro;
una cláusula de ejecución (en el caso de esa cláusula, si el distribuidor no respeta los objetivos fijados en el contrato, puede perder el derecho a la distribución exclusiva del producto o servicio);
cláusula de franquicia (el distribuidor está obligado a vender los productos o servicios exclusivamente con la marca del distribuidor);
Cláusula de buena voluntad (al final del contrato, se podrá disponer que el distribuidor sea retribuido por su trabajo, en particular mediante una indemnización).

Así, hay muchas cláusulas que hoy día se antojan como imprescindibles para insertar en un contrato de distribución, para así regir mejor la relación entre el distribuidor y el proveedor.

Actualmente, muchos contratos de distribución omiten elementos que, no obstante, son fundamentales para su correcto desempeño.

Con mucha frecuencia se descuida la etapa precontractual del contrato de distribución, aunque es más que necesaria por el hecho de que prepara la futura relación contractual.

Tiende a sentar las bases de los derechos y obligaciones del distribuidor y del proveedor y, por consiguiente, a eludir dentro de lo posible los abusos por su lado. Así, se pueden integrar varias cláusulas al principio de las negociaciones:

Cláusula de confidencialidad: prohíbe al distribuidor descubrir cierta información confidencial incluso antes de la firma del contrato.
Cláusula de exclusividad de la negociación: optimiza el éxito de la fase precontractual haciendo que la preparación del contrato sea exclusiva en comparación con otros posibles contratos de la misma naturaleza.
Cláusula de declaración previa: detalla la información comunicada por el distribuidor durante la etapa precontractual que fue decisiva para la conclusión del contrato.

Cabe añadir que asimismo hay algunas cláusulas relativas a la duración y la renovación del contrato de distribución. Por consiguiente, está claro que la intervención de un especialista es fundamental para una redacción completa y adaptada del contrato.

El contrato de distribución organizará las relaciones entre las partes, tal como la forma en que se resolverán los conflictos. Todas las cláusulas enumeradas anteriormente tienen la posibilidad de evitar una sucesión de problemas y ganar tiempo y dinero a largo plazo.

Contrato de distribución regulación

Según el derecho mercantil, el contrato de distribución debe efectuarse efectiva y necesariamente entre comerciantes profesionales.

Por ende, cabe apuntar que este tipo de contrato está sujeto a todas las reglas del derecho mercantil, independientemente de que se trate de un contrato de concesión exclusiva, de franquicia o de distribución selectiva (es decir, los tres primordiales géneros de contrato de distribución).

Contrato de distribución exclusiva

Es posible que el proveedor requiera que el distribuidor consiga los abastecimientos únicamente del proveedor. Esto se hace mediante una cláusula de exclusividad – en este caso, a través de una cláusula de suministro único.

Por lo tanto, al firmar esa cláusula, el distribuidor se compromete a obtener recursos sólo de un proveedor determinado en cada región geográfica, para algunos o todos los productos, respetando ocasionalmente las cuotas de suministro marcadas previamente o no, etcétera. (en relación por consiguiente del contenido de la cláusula).

Mencionado lo anterior, esa cláusula de exclusividad puede ser recíproca: puede obligar al proveedor a abastecer solo a un distribuidor concreto en una región geográfica determinada (en un caso así, hablamos de una cláusula de exclusividad de distribución: el distribuidor es el único que distribuye en un territorio preciso).

Mi distribuidor ha establecido un precio que me parece elevado, sin comunicarlo claramente en el contrato, ¿qué acciones puedo tomar?

Es importante saber qué en el caso de abuso por parte de su proveedor, en particular en lo que respecta a la fijación de los costes en su contrato de distribución, puede emprender acciones legales.

Si cree que su proveedor trata de imponerle costes injustos utilizando las cláusulas de exclusividad del contrato, puede recurrir a los tribunales.

Si el juez decide que los precios que su proveedor trata de imponerle son excesivos, puede entonces organizar la rescisión del contrato de distribución y posiblemente una indemnización para el distribuidor, o comprobar los precios que se consideren desmesurados.

Por consiguiente, la determinación del precio en un contrato maestro de distribución no está sujeta a la buena intención del proveedor.

Rescisión contrato distribución

Su contrato de distribución con un distribuidor puede ser de duración indefinida o de plazo determinado.

En la situación de un contrato de duración indeterminada, cualquiera de las partes puede, de entrada, rescindir el contrato en cualquier momento.

Sin embargo, para esto se requiere un período de notificación por escrito de duración suficiente (este período difiere de un caso a otro, puesto que el período de notificación debe tener en cuenta la duración de la relación comercial y el volumen de negocios final de la actividad comercial).

Demanda por rescisión contrato distribución

En otras palabras, si no manda una notificación a su distribuidor o si el período de notificación se considera deficiente, en opinión del juez, la rescisión del contrato de distribución se considerará abrupta y, por ende, estará obligado a abonar una indemnización.

Con respecto al contrato de período fijo, no podrá rescindirlo antes de su fecha de vencimiento, salvo en caso de incumplimiento de sus obligaciones por parte de su proveedor, en caso de fuerza mayor o si un juez considera, por ejemplo, que su distribuidor está tratando de imponerle costes abusivos.

Dicho esto, incluso cuando el contrato llega a su fin, si la terminación de la relación contractual se considera brusca, la parte perjudicada puede tener derecho a una indemnización por daños y perjuicios. No obstante, en tales casos, la jurisprudencia protege generalmente al distribuidor porque es más débil económicamente.

Por servirnos de un ejemplo, si el proveedor hizo creer al distribuidor que iba a prorrogar el contrato de distribución y no lo hizo, el incumplimiento puede considerarse brusco y el distribuidor va a tener derecho a indemnización por daños y perjuicios.